香帥楚留香（狄龍）刺殺八皇爺失敗，遭到了朝廷的通緝和追殺，無奈之中，楚留香來到了幽靈山莊，投靠了那裡的當家老鷹（谷峰）。經過連番的試煉，老鷹終於相信楚留香的忠誠。可實際上，楚留香和八皇爺設了一個局，意在將企圖造反的幽靈山莊眾人捉拿歸案。豈料，一番混戰後，老鷹逃走…